A Responsabilidade Objetiva na Lei Anticorrupção: A Decisão Judicial que Reforça a Importância de uma Due Diligence de Integridade Eficaz

Introdução

Em 17 de junho de 2025, o Superior Tribunal de Justiça (STJ), por meio da Primeira Turma, consolidou um entendimento decisivo: empresas que integram conglomerados societários podem responder solidariamente por infrações à Lei nº 12.846/2013, mesmo sem demonstração de dolo ou culpa de seus administradores individualmente envolvidos. No caso concreto (REsp 2.209.077), a Sul Concessões – inserida em grupo que incluiu supostos atos de desequilíbrio contratual e pagamento de vantagens indevidas – foi mantida no polo passivo da ação civil pública movida pelo MPF, com fundamento na interpretação do art. 4º e § 2º da Lei Anticorrupção.

Essa decisão representa um marco jurisprudencial que reforça a aplicação da responsabilidade objetiva e solidária no combate à corrupção, tornando imprescindível a adoção de práticas robustas de compliance e Due Diligence de Integridade (DDI). A seguir, analisamos esse cenário com profundidade jurídica e estratégica.

Responsabilidade Objetiva da Pessoa Jurídica

A Lei 12.846/2013 estabelece, no seu caput do art. 4º, que a pessoa jurídica responderá objetivamente por atos lesivos contra a administração pública, sendo essa responsabilidade “subsistirá, ainda que ocorra alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária”. Do mesmo modo, o § 2º do artigo reconhece expressamente a solidariedade entre sociedades controladoras, controladas, coligadas ou consorciadas.

Não se exige, portanto, que se demonstre culpa ou dolo direto de cada sócio ou administrador: basta a configuração da “conduta comissiva ou omissiva, resultado danoso e nexo causal” para que a responsabilização seja apta, conforme interpretação do Ministro Paulo Sérgio Domingues.

Essa abordagem jurídica visa, em última análise, a viabilizar a efetividade da norma anticorrupção, afastando lacunas societárias que poderiam proteger grupos empresariais por estratégias de blindagem jurídica ou reestruturação societária.

A Due Diligence: Escudo Contra Responsabilização

Diante desse ambiente legal, a Due Diligence de Integridade se torna ferramenta legal e estratégica decisiva:

• Jurídica: permite identificar riscos de violação da Lei Anticorrupção em contratos, associação societária e terceiros, fornecendo base para mitigação e estruturação de cláusulas contratuais.

• Reputacional: evita associação a escândalos que possam resultar em danos à imagem e perda de confiança do mercado, algo amplamente disseminado com as mídias de hoje.

• Financeira: reduz riscos de multas e ressarcimento de danos que podem chegar a até 20% do faturamento bruto do último exercício, sem prejuízo das sanções civis e adjacentes.

Exemplo prático: uma empresa que falha em investigar adequadamente seu parceiro em licitação pública pode ver uma promessa de expansão se transformar em ativos bloqueados, multas milionárias, e danos irreparáveis à marca.

Negligência na DDI Pode Significar um Passivo Milionário

Quando a DDI não é conduzida com rigor, uma oportunidade promissora, tal como um novo contrato público ou uma aquisição estratégica, pode se converter em passivo excessivo:

• Multas administrativas (até 20% do faturamento) e indenização de danos ao erário;

• Responsabilização de todo o grupo societário, com implicações patrimoniais inclusive a controladoras e consorciadas, mesmo sem provas de envolvimento direto de seus administradores, conforme o art. 4º e § 2º da Lei;

• Perda de reputação junto a instituições financeiras, investidores e órgãos de controle, resultando em dificuldades de crédito ou de participação em licitações.

Empresas que negligenciam DDI não apenas expõem-se à responsabilização prevista na legislação, mas também abrem caminho para escalada de custo, bloqueio de ativos e dano irreversível à credibilidade.

Critérios de Atenuação

Ainda que a responsabilidade seja objetiva, a própria Lei oferece meios de atenuação da pena em prol de programas eficazes de integridade. Pois o Art. 7º estabelece fatores que podem atenuar a aplicação de penalidades, especialmente, a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica.

Dessa forma, a estrutura da compliance dentro da empresa não é apenas recomendável, é indispensável para reduzir penalidades, demonstrar autocomposição e resguardar o patrimônio societário contra a expansão da responsabilização objetiva.

Conclusão

A recente decisão do STJ reforça com força a interpretação ampla do artigo 4º da Lei 12.846/2013, consolidando a aplicação da responsabilidade objetiva e da solidariedade entre empresas integrantes de grupos econômicos. O risco não é apenas judicial ou regulatório, mas financeiro e reputacional, e a Due Diligence de Integridade se revela como o primeiro escudo contra esse risco sistêmico.

Não investir em DDI é escolher transformar oportunidades em passivos; é abrir a porta à responsabilização de todo o grupo, ainda que apenas uma de suas empresas efetivamente tenha praticado ato ilícito.